Farma PV przez ZPI po reformie. Kiedy rada gminy może wycofać zgodę?

Zintegrowany Plan Inwestycyjny (ZPI) ma obecnie większe znaczenie niż kiedyś. Dla dużych farm PV może stać się realnym narzędziem planistycznym. Po reformie, którą wprowadziła ustawa z dnia 30 kwietnia 2026 r. o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw, trzeba jednak wyraźnie odróżnić dwa tryby tej procedury.

Najpierw trzeba ustalić właściwy tryb ZPI

Różnica między trybami jest istotna. W szczególnym trybie dla OZE nieopartych na wietrze, nie potrzeba wstępnej zgody rady gminy. Natomiast w zwykłym ZPI taka zgoda jest wymagana, a rada może ją wycofać przed zawarciem umowy urbanistycznej. Dochodzi jeszcze kwestia kosztów. Inwestor może finansować procedurę, lecz sama umowa urbanistyczna staje się jednym z ważniejszych dokumentów projektu i może wpływać na jego nakłady inwestycyjne, czyli CAPEX, harmonogram prac oraz późniejszą sprzedaż.

Punktem wyjścia jest wspomniana reforma, tj. ustawa z 30 kwietnia 2026 r. To co nas interesuje, to zmieniony ustawą akt prawny, tj. ustawa z 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (dalej: ustawa). Nowelizacja do tej ustawy została ogłoszona 15 czerwca 2026 r., natomiast większość zmian weszła w życie 1 lipca. Kolejne przepisy zyskały inne terminy. Chodzi między innymi o 1 września, 1 października (w 2026 r.) oraz 1 stycznia 2027 r. Dlatego przy analizie konkretnego projektu znaczenie ma nie tylko sama treść regulacji, ale też moment rozpoczęcia inwestycji.

Dla fotowoltaiki znaczenie ma art. 37ec ust. 6 ustawy. Po zmianach ustawodawca koncentruje się przede wszystkim na głównej inwestycji. To ona ma dot. wyłącznie instalacji OZE innych niż farmy wiatrowe. Jest jednak pewien warunek. Jeżeli wystąpią przesłanki z art. 27b ust. 2 szczególny tryb dla OZE nieopartych na wietrze nie będzie dostępny. By tak się stało, starczy że wystąpi jedna przesłanka.

Farma PV może być inwestycją główną. Obok niej projekt może obejmować inwestycję uzupełniającą. Jeżeli inwestycję uzupełniającą można zrealizować na podstawie obowiązującego miejskiego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP), obowiązku objęcia jej obszaru granicami ZPI nie stosuje się. Nowelizacja rozstrzyga też inną kwestię. Istniejący MPZP można zmienić poprzez ZPI.

Szczególny ZPI dla PV bez wstępnej zgody rady gminy

W zwykłym ZPI rada gminy wyraża zgodę na przystąpienie do sporządzenia planu. Po reformie może ją również wycofać. Ma na to określony czas. Wycofanie jest możliwe do chwili zawarcia umowy urbanistycznej. Jeśli rada skorzysta z tego uprawnienia, postępowanie wszczęte na wniosek inwestora, zostaje zakończone.

Przy szczególnym ZPI sprawa wygląda inaczej. Jeżeli projekt spełnia warunki z art. 37ec ust. 6 organ wykonawczy przechodzi do dalszej procedury bez wcześniejszej uchwały rady o zgodzie na przystąpienie. Nie ma zatem czego wycofywać. Nie oznacza to jednak, że rada traci wpływ na projekt. Nadal to ona podejmuje końcową uchwałę w sprawie ZPI.

Etap procedury	Zwykły ZPI	Szczególny ZPI dla OZE bez wiatru
Wstępna zgoda rady	Jest wymagana	Nie jest wymagana
Wycofanie zgody	Możliwe do zawarcia umowy urbanistycznej	Nie występuje
Art. 27b ust. 2 ustawy	Ograniczenie z art. 37ec ust. 6 nie ma zastosowania	Nie może wystąpić przesłanka wyłączająca
Zakończenie	Uchwała rady w sprawie ZPI	Uchwała rady w sprawie ZPI

Stwierdzenie, że „gmina może wycofać zgodę na ZPI dla farm PV” wymaga doprecyzowania w taki sposób, że dot. projektów prowadzonych w zwykłym trybie.

Art. 27b ust. 2 może przesądzić o całej procedurze

Szczególny tryb dla OZE nieopartych na wietrze jest dostępny tylko wtedy, gdy ZPI nie dot, żadnej z przesłanek wymienionych w art. 27b ust. 2 ustawy. W przypadku farm PV trzeba zweryfikować przede wszystkim, czy teren:

• wymaga zgody na zmianę przeznaczenia gruntów rolnych lub leśnych,
• obejmuje obszary wymagające scaleń i podziałów,
• znajduje się na obszarze szczególnego zagrożenia powodzią,
• jest zagrożony ruchami masowymi ziemi,
• obejmuje wskazane w przepisie formy ochrony,
• obejmuje parki narodowych i ich otuliny,
• obejmuje pomnik historii,
• obejmuje rezerwaty przyrody i ich otuliny,
• stanowi grunty zmeliorowane.

Wystąpienie choć jednej z powyższych przesłanek wyłącza możliwość skorzystania ze szczególnego trybu. Jeżeli inwestor nadal chce prowadzić projekt przez ZPI, trzeba analizować go w zwykłym trybie. Nie należy przy tym generalizować. Brakuje wiarygodnych danych, które by potwierdziły, że melioracje automatycznie wykluczają szczególny tryb dla większości projektów fotowoltaicznych w Polsce. Każdy teren trzeba sprawdzać osobno.

Sama klasa bonitacyjna nie wystarczy. Status gruntu powinien zostać zweryfikowany już na początku przygotowań pod inwestycję.

Przykład 1. Farma PV 100 MW

Załóżmy, że spółka A planuje farmę PV o mocy 100 MW na pow. ok. 110 ha i zabezpieczyła teren umowami dzierżawy. Grunt nie jest zmeliorowany. Nie wymaga też zgody na zmianę przeznaczenia. Nie leży na obszarze zagrożenia powodzią i nie występuje żadna inna przesłanka z art. 27b ust. 2. Inwestycją główną jest sama farma PV. Projekt może więc skorzystać z art. 37ec ust. 6

Spółka A składa wniosek. Rada nie podejmuje wcześniej uchwały o zgodzie na rozpoczęcie procedury, więc nie występuje ryzyko późniejszego wycofania właśnie tej zgody. Do powodzenia inwestycji jednak sporo jeszcze brakuje. Projekt uchwały nadal przechodzi negocjacje, uzgodnienia i konsultacje, a ostatecznie trafia pod obrady.

Art. 37eea ustawy przewiduje dla rady dwumiesięczny termin na podjęcie uchwały w przedmiocie ZPI od etapu wskazanego w ustawie. Nie oznacza to obowiązku przyjęcia planu.

Oczywiście, podany przykład jest hipotetyczny. Jedna dodatkowa cecha nieruchomości może zmienić właściwy tryb postępowania.

ZPI nie zastępuje praw do gruntu ani planu ogólnego

ZPI daje podstawę planistyczną. Nie zastępuje jednak tytułu prawnego do nieruchomości ani odpowiednio długiego zabezpieczenia gruntu. Nadal stanowi miejscowy plan. Trzeba zatem zbadać jego relację z planem ogólnym gminy. Nie warto upraszczać tej zależności do stwierdzenia, że ZPI musi być w każdym szczególe „w pełni zgodny” z planem ogólnym. Zakres badania wynika z konkretnych przepisów ustawy planistycznej.

Przy farmie PV znaczenie ma przede wszystkim profil funkcjonalny właściwej strefy. Trzeba też sprawdzić pozostałe wymagania odnoszące się do planów miejscowych. Po wygaśnięciu studiów brak planu ogólnego może ograniczyć możliwość uchwalania nowych MPZP. W konkretnej sprawie zawsze trzeba jednak uwzględnić przepisy przejściowe.

Gmina może zażądać koncepcji urbanistyczno-architektonicznej

Taką możliwość daje art. 37eba ustawy. Rada gminy może przyjąć akt prawa miejscowego nakładający na inwestorów obowiązek dołączenia koncepcji urbanistyczno-architektonicznej. W uchwale mogą zostać wskazane rodzaje lub parametry inwestycji głównej, dla których wymagane będzie dołączenie koncepcji.

Koncepcja ma wyjaśniać przyjęte rozwiązania funkcjonalne i przestrzenne. Ustawa wskazuje m.in. parametry zagospodarowania, komunikację, infrastrukturę, uwarunkowania środowiskowe oraz analizę krajobrazową. Potrzebna jest też wizualizacja zrozumiała dla osób nieposiadających wiedzy specjalistycznej.

Przy farmie fotowoltaicznej dokument może pokazywać sektory paneli, drogi serwisowe czy stacje transformatorowe. Znaleźć się tam może również magazyn energii, jeśli jest częścią inwestycji. Nie oznacza to automatycznego wykonania obowiązku analizy glint and glare ani uwzględnienia BESS czy GPO w projekcie. Zakres dokumentacji zależy od konkretnego projektu.

Wymagana koncepcja musi być kompletna. Jeśli nie spełnia warunków, organ wzywa do jej uzupełnienia w terminie nie dłuższym niż 14 dni, a brak prawidłowego dokumentu może skutkować pozostawieniem wniosku bez rozpoznania.

Inwestor może finansować procedurę

Inwestor i gmina mogą zawrzeć odrębną umowę dot. kosztów postępowania na podstawie art. 37ebb ustawy. Taką umowę można podpisać wcześniej. Do czasu zawarcia umowy urbanistycznej inwestor może zobowiązać się do pokrycia całości lub części kosztów procedury.

Umowa może regulować zaliczki. Powinna określać sposób i terminy ich wpłacania oraz rozliczania. Jakkolwiek przepisy nie tworzą zamkniętej listy kosztów. Nie można więc z góry zakładać, że zawsze chodzi o określony pakiet wydatków na prawników, urbanistów, wyceny czy ekspertyzy.

Nie istnieje także automatyczna reguła zwrotu. Ustawa nie przesądza, że wszystkie zaliczki przepadają po nieudanej procedurze, ani że inwestor zawsze odzyska wpłacone środki. Takie kwestie należy regulować umową. Samo finansowanie postępowania nie daje inwestorowi prawa do uchwalenia ZPI.

Umowa urbanistyczna jako dokument transakcyjny

Znaczenie umowy urbanistycznej rośnie m.in. dlatego, że inwestor przyjmuje w niej zobowiązania związane z inwestycją uzupełniającą. Reforma poszerzyła tę konstrukcję. Umowa może również przewidywać świadczenie inwestora na rzecz podmiotu publicznego w rozumieniu przepisów o partnerstwie publiczno-prywatnym, z odwołaniem do art. 393 Kodeksu cywilnego.

Ustawa reguluje także dalsze losy kontraktu. Jeśli w ciągu pięciu lat ZPI zostanie uchylony, zmieniony albo zostanie stwierdzona jego nieważność, strony mogą w określonych sytuacjach odstąpić od umowy w terminie sześciu miesięcy. Jednak istnieje wyjątek. Mechanizm nie działa w ten sam sposób, gdy uchylenie albo zmiana ZPI nastąpi na wniosek lub za zgodą inwestora.

Przy sprzedaży projektu tej umowy nie można traktować jako dokument pobocznego. Trzeba ją analizować razem z umowami gruntowymi, decyzjami o środowiskowych uwarunkowaniach (DŚU) i warunkami przyłączenia, bo zobowiązania infrastrukturalne mogą wpływać na koszt oraz harmonogram inwestycji.

Przykład 2. PV 50 MW na gruntach zmeliorowanych

Spółka B planuje inwestycję w farmę fotowoltaiczną 50 MW. Projekt obejmuje 65 ha, a część działek stanowią grunty zmeliorowane. W tej sytuacji projekt nie może skorzystać ze szczególnego trybu z art. 37ec ust. 6 ustawy. Pozostaje zwykły ZPI. Rada wyraża zgodę na przystąpienie, a inwestor zaczyna analizy i finansuje część procedury.

Potem sytuacja się zmienia. Jeszcze przed podpisaniem umowy urbanistycznej rada wycofuje zgodę, więc postępowanie zostaje zakończone na podstawie mechanizmu z art. 37ec ust. 1a ustawy. Czy wobec tego przedsiębiorca straci pieniądze? Niekoniecznie. Sposób rozliczenia wpłat zależy od zawartej umowy dot. kosztów postępowania.

Jednakże istnieje ryzyko po stronie inwestora. W zwykłym ZPI może on ponieść istotne wydatki, zanim dojdzie do etapu, po którym rada nie będzie już mogła użyć tego konkretnego mechanizmu wycofania zgody.

Zmiana projektu nie zawsze oznacza cofnięcie etapu procedury

Reforma ogranicza to ryzyko, bo art. 37ec ust. 2a przewiduje, że zgoda na przystąpienie zachowuje ważność mimo określonych zmian projektu ZPI, co ma znaczenie praktyczne. Inwestor nie musi ponownie prosić rady po każdej korekcie, która wynika z dalszego procedowania czy negocjacji.

Pozostałe wymogi nadal obowiązują. Projekt musi przejść wymagane prawem uzgodnienia i konsultacje.

Przykład 3. PV 70 MW na terenie objętym MPZP

Spółka C będzie budowała farmę 70 MW. Obowiązujący MPZP przewiduje dla tego terenu funkcję rolną i nie dopuszcza fotowoltaiki. Wobec tego inwestor chce zmienić plan. Jednocześnie zamierza uczestniczyć w przebudowie drogi gminnej, którą obecny MPZP już dopuszcza.

Nowelizacja ustawy pozwala zmienić istniejący plan poprzez ZPI. Inwestycja uzupełniająca nie musi przy tym znaleźć się w jego granicach, jeśli można ją wykonać na podstawie aktualnego planu.

Pozostaje jeszcze kwalifikacja terenu. Jeśli obszar farmy przejdzie test z art. 27b ust. 2, projekt może skorzystać ze szczególnego trybu dla OZE bez wiatru. Pojawia się jednak kolejny problem. Mianowicie chodzi o relację ZPI do decyzji środowiskowej.

ZPI i DŚU: szersze równoległe procedowanie od 2027 r.

Obecnie nie można założyć, że ZPI i postępowanie DŚU zawsze da się prowadzić równolegle. Problem jest szczególnie widoczny przy niekorzystnym MPZP. Sytuację ma zmienić ustawa z dnia 11 czerwca 2026 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczeniu procedur administracyjnych w spawach rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnych albo załatwianych milcząco, ogłoszona pod poz. 875.

Jej przepisy wejdą w życie 1 stycznia 2027 r. Chodzi o nowy art. 59a ust.6 ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko. Przepis ten pozwoli w określonej sytuacji pominąć test zgodności z aktualnym MPZP.

Inwestor będzie musiał przedstawić odpowiednią uchwałę. Przepis wskazuje m.in. uchwałę o przystąpieniu do sporządzenia lub zmiany MPZP albo uchwałę wyrażającą zgodę na przystąpienie do sporządzenia ZPI. Widać tu jednak pewną niespójność. Szczególny ZPI dla OZE nieopartych na wietrze nie wymaga właśnie takiej uchwały rady.

Powstaje potencjalna niejasność przy interpretacji przepisów. Nowy art. 59a ust. 6 i art. 74 ust. 1aa ustawy środowiskowej odwołują się do uchwały o zgodzie na przystąpienie do ZPI, podczas gdy szczególny tryb dla OZE innych niż wiatrowe takiej uchwały nie wymaga. Praktyka stosowania tych przepisów ukształtuje się po 1 stycznia 2027 r.

Rejestr Urbanistyczny zwiększy jawność procedury

Zmienia się też sposób publikowania danych. Ministerstwo Rozwoju i Technologii poinformowało 1 lipca 2026 r. o uruchomieniu Rejestru Urbanistycznego i rozpoczęciu okresu przejściowego. Do 30 września działał dotychczasowy model. Od 1 października Rejestr stał się centralnym miejscem publikacji zasadniczego zakresu danych z art. 67h ustawy planistycznej, przy czym urzędy mogą uzupełniać dane do 30 listopada.

Zakres informacji będzie szerszy. Ustawa z 30 kwietnia 2026 r. obejmuje m.in. wnioski o ZPI, zgody na przystąpienie oraz ich wycofania. Nie znaczy to jednak, że każda umowa kosztowa z art. 37ebb musi być publikowana jako odrębny dokument. Takiego generalnego obowiązku ustawa nie przewiduje. Mimo to jawność procedury wzrośnie. Dla inwestora oznacza to łatwiejszy publiczny dostęp do istotnych informacji o przebiegu ZPI.

ZPI i klasyczny MPZP mają inny model ekonomiczny

W klasycznym MPZP punktem wyjścia pozostaje finansowanie planowania przez gminę, z przewidzianymi prawem wyjątkami. ZPI wygląda inaczej. Jest znacznie silniej związany z konkretnym przedsięwzięciem i pozwala inwestorowi finansować procedurę na podstawie art. 37ebb. Potem dochodzi umowa urbanistyczna. Wraz z nią pojawiają się uzgodnione zobowiązania inwestora.

Nie jest to jednak „prywatyzacja” planowania. Końcową uchwałę nadal podejmuje rada, a ustawowe konsultacje i uzgodnienia pozostają częścią postępowania. Dla inwestora różnica ma wymiar praktyczny. ZPI może zapewnić bardziej sformalizowany model rozmów z gminą, ale jednocześnie mocniej przypisuje koszty i zobowiązania dla konkretnego projektu.

Due diligence powinno objąć dwa kontrakty z gminą

Przy zakupie projektu standardowa analiza będzie niewystarczająca. Poza gruntami, DŚU i warunkami przyłączenia trzeba sprawdzić także umowę kosztową z art. 37ebb oraz umowę urbanistyczną z art. 37ed. Zakres takiej analizy jest dość szeroki. Powinien obejmować właściwy tryb ZPI, przesłanki z art. 27b ust. 2, plan ogólny, obowiązujący MPZP oraz zasady rozliczania zaliczek.

Ważne są również zobowiązania inwestora. Trzeba ocenić zakres inwestycji uzupełniającej, możliwość przeniesienia praw i obowiązków na kupującego oraz wpływ tych zobowiązań na CAPEX i harmonogram prac. Liczy się to, na którym etapie jest procedura. W zwykłym ZPI należy sprawdzić, czy rada nadal może wycofać zgodę na przystąpienie.

Nie należy zapominać o ryzykach, które wystąpią później. Chodzi m.in. o możliwość zmiany, uchylenia albo stwierdzenia nieważności planu. Bank także spojrzy na terminy. Znaczenie może mieć sposób zabezpieczenia obowiązków i termin wykonania inwestycji uzupełniającej.

Umowa urbanistyczna to zatem nie dodatek. Może bezpośrednio mieć wpływ zarówno na wycenę inwestycji jak i na decyzję banku w sprawie finansowania.

Nowelizacja ustawy o OZE wciąż czeka na podpis Prezydenta

Proces legislacyjny dot. druku 2821 nie został zakończony we wrześniu. Wprawdzie Sejm uchwalił ustawę o zmianie ustawy o OZE oraz niektórych innych ustaw, co miało miejsce 4 września, a Senat rozpatrzył ją 24 września i nie wniósł poprawek. Jednak do tej pory Prezydent nie złożył na niej swojego podpisu.

Ustawa dot. m.in. przepisów o ZPI. W tym zakresie regulacje odnoszą się przede wszystkim do lokalizacji elektrowni wiatrowych, w tym do ZPI sporządzanego przez gminę pobliską oraz zasad prowadzenia takiej procedury. Zmiana obejmuje także art. 37ec ust. 6 ustawy planistycznej istotny dla farm fotowoltaicznych. Ma ona jednak charakter porządkujący i nie zmienia zasadniczej konstrukcji szczególnego ZPI dla OZE nieopartych na wietrze, opisanej wcześniej w tym artykule.

Dopóki ustawa nie zostanie podpisana przez Karola Nawrockiego i ogłoszona w Dzienniku Ustaw, tych zmian nie należy przedstawiać jako obowiązującego prawa. Przy inwestycjach prowadzonych w kolejnych miesiącach trzeba więc sprawdzić, czy ustawa została już ogłoszona oraz kiedy jej poszczególne przepisy wchodzą w życie.

Najważniejsze to odpowiednio zakwalifikować projekt już na początku inwestycji

Początek inwestycji może być w tym przypadku decydujący. Inwestor powinien najpierw ustalić, czy projekt spełnia warunki z art. 37ec ust. 6 ustawy. Jeśli tak, sprawa się upraszcza. Nie potrzeba wstępnej zgody rady na przystąpienie do ZPI, więc nie działa też mechanizm jej późniejszego wycofywania.

Jeśli pojawi się przesłanka z art. 27b ust 2., szczególny tryb odpada. W zwykłym ZPI trzeba wtedy uwzględnić ryzyko wycofywania zgody przed zawarciem umowy urbanistycznej.

Koszty to osobny temat. Art. 37 ebb pozwala inwestorowi finansować postępowanie, ale nie gwarantuje uchwalenia planu.

Trzecia kwestia to umowa urbanistyczna. Jej postanowienia mogą wpływać na CAPEX, harmonogram prac, finansowanie z banku czy późniejszą sprzedaż projektu.

Lista rzeczy do sprawdzenia na tym się nie kończy. Trzeba jeszcze sprawdzić plan ogólny, MPZP, meliorację, ścieżkę środowiskową oraz sposób publikacji danych w Rejestrze Urbanistycznym. ZPI stanowi zatem osobną ścieżkę rozwoju projektu, której sens zależy od kwalifikacji gruntu, przebiegu rozmów z gminą i zobowiązań przyjętych przez inwestora jeszcze przed uchwaleniem planu.

PRZECZYTAJ TAKŻE NASZE POZOSTAŁE ANALIZY USTAW: Przyłączenie magazynu energii po reformie. Projekt o mocy przyłączeniowej 100 MW oznacza 6,1 mln zł wpłat i 3 mln zł zabezpieczenia